李克强总理在2017年3月5日的十二届人大五次会议的政府工作报告中提出“积极稳妥去杠杆”并重点强调“推进资产证券化”这一去杠杆路径。因融资租赁资产同质性强，且具有稳定可预测现金流的特点，故融资租赁公司是资产证券化产品的良好载体。本文拟就租赁资产证券化的含义、交易模式、主要参与主体选择做一些简单探讨，以期为“推进资产证券化去杠杆”尽微薄之力。

一、租赁资产证券化是什么？

租赁资产证券化，是指金融租赁的主体金融租赁公司或融资租赁的主体融资租赁公司（下称“一般融资租赁公司”）集合一系列用途、性能、租期相同或相近，并可以产生大规模稳定的现金流的租赁资产（租赁债权），通过结构性重组，将其转换成可以在金融市场上出售和流通的证券的过程。这一过程的资金流动方向是，租赁债权的拥有者金融租赁公司或一般融资租赁公司将所持有的各种流动性较差的同类或类似的租赁债权卖给租赁债权证券化的机构（SPV，租赁资产证券化信托或租赁资产支持专项计划），从租赁债权证券化的机构那里取得销售租赁债权的资金。然后，由租赁债权证券化的机构以这些债权为抵押，发行租赁债券，二级市场的中介机构把租赁债券销售给投资者，从最终投资者那里取得销售租赁证券的资金。这种租赁债券可以通过证券发行市场公开发行或通过私募形式推销给投资者。一般而言，证券的购买者是个人投资者、保险公司和基金公司等。租赁资产证券化是一种新型的、也被实践证明是有效的增强租赁公司资产流动性的手段。

二、租赁资产证券化的交易模式是什么？

目前，资产证券化在全球共有表外、表内和准表外三种模式。表外模式也称美国模式，是原始权益人（发起人）把资产“真实销售”给特殊目的载体（SPV）。SPV购得资产后重新组建“资产池”，以“资产池”为支持发行证券。表内模式也称欧洲模式，是原始权益人（发起人）不把资产从自己的资产负债表中剔除，而是以资产为担保发行证券融资。在这种情况下，投资者不是对特定的资产组合拥有追索权，而是对发起人拥有追索权。因此，决定证券信用质量的是发起人的整体资信状况，而不是证券化资产的质量。准表外模式也称澳大利亚模式，是原始权益人（发起人）成立全资或控股子公司作为SPV，然后把资产“真实销售”给SPV，子公司购得资产后组建“资产池”发行证券。

在表外模式（美国模式）中，一般认为，“原始权益人真实销售资产给特殊目的载体”的认定，需同时具备下列条件：

1、资产转移的形式与当事人内心的真实表示意思一致；

2、证券化资产的风险完全转移至特殊目的载体；

3、证券化资产的受益权完全转移至特殊目的载体；

4、资产的转移是不可撤销的；

5、资产转让的价格必须合理；

6、其他，包括发起人的债权人和其他关系人是否收到资产出让的通知，发起人是否保留了与资产有关的法律文件，SPV是否有权审查这些文件等。

三、资产证券化的参与主体有哪些？

我们结合资产证券化的交易模式图，分别从金融租赁公司在全国银行间债券市场发行的租赁资产证券化与一般融资租赁公司在证券交易所发行的融资租赁资产证券化的交易结构角度解答这个问题。

（一）金融租赁

我们以2017年2月21日在全国银行间债券市场发行的招金2017年第一期租赁资产支持证券（包括优先A-1 档、优先A-2 档、优先A-3档资产支持证券和次级资产支持证券）为例，简述金融租赁资产证券化的流程。该发行是迄今为止发行规模最大的租赁ABS项目。以下为该发行的基本交易结构，其中实线表示各方之间的法律关系，虚线表示现金流的划转。

参与主体：

1、原始权益人，也称发起人，在租赁资产证券化中，即为出租人-金融租赁公司，上图中的“招银金融租赁”。

2、发行人，上图中的“华润信托”。

3、承销商，上图中的“牵头主承销商-招商证券”、“联席主承销商-国泰君安、中德证券、海通证券”。

4、资产服务机构，金融租赁公司转让租赁债权后，仍然负有对该项租赁债权进行管理的义务。上图中的“招银金融租赁”。

5、担保机构。

6、信用评级机构。

7、受托人，受托人是资产服务机构和投资者的中介，当承租人偿还租金时，服务人把现金收入存入SPV在受托人处开立的账户中，由受托人把它们转付给投资者，上图中的“华润信托”。

8、投资者。

9、其他，托管人，上图中的“招商银行上海分行”等。

（二）一般融资租赁公司

2014年12月在上海证券交易所发行的宝信租赁一期资产支持证券的基本交易结构如下图所示，其中实线表示各方之间的法律关系，虚线表示现金流的划转。

1、原始权益人，也称发起人，在租赁资产证券化中，即为出租人-一般融资租赁公司，上图中的“宝信租赁”，其职能是将拟进行证券化的租赁资产从自己的资产负债表中移出，“真实销售”给资产支持专项计划（SPV）。

2、发行人，SPV，上图中的“宝信一期资产支持专项计划”。SPV是专营资产证券化业务的机构，不能破产。

3、承销商，上图中的“恒泰证券”。

4、资产服务机构，上图中的“宝信租赁”。

5、担保机构，上图中的“宝信租赁”承担差额支付义务。

6、信用评级机构，上图中的“大公”。

7、投资者，即“资产支持证券持有人”。

8、托管银行，上图中的“华夏银行西安分行”。

9、监管银行，上图中的“华夏银行西安小寨支行”。

10、其他中介服务机构，上图中的“律师事务所”、“会计师事务所”等。

随着资产证券化产品发行效率的提高,资产证券化发行渐入良性循环,这有助于民资公司取得更优质的资产,从而获得期限、成本均优于传统银行信贷的融资条件。